贵所于 2025年 8月 8日出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕240号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“耀皮玻璃”）向特定对象发行股票的申报会计师对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

　　根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）扣除发行费用后将用于“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”和补充流动资金。2）本次募投项目均为技改项目，未新增产能，调整不同类型的产品产量，相关产线正在进行的其他技改项目包括天津耀皮二线）“大连耀皮熔窑节能升级及浮法玻璃生产线自动化改造项目”达产后平均毛利率21.21%，平均净利率10.35%，项目内部收益率（税后）为16.38%；“天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目”达产后平均毛利率17.34%，平均净利率6.64%，项目内部收益率（税后）为17.75%。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目技改的主要内容及目前进展情况，相关产线正在进行的其他技改项目与本次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设或置换董事会前投入的情形；（2）本次募投项目是否涉及新技术，发行人是否具备实施本次募投项目所需的人员、技术等储备，项目实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目调整不同类型产品产量的具体情况及原因结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明各类型产品产能规划的合理性及产能消化措施；（4）本次募投项目效益测算情况包括单价、销量、成本费用等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势；内部收益率测算是否以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；（5）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性。

　　请保荐机构对问题（1）、（2）、（3）核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（4）、（5）核查并发表明确意见。

　　四、本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、成本费用等关键测算指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势；内部收益率测算是否以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比是否存在较大差异，效益测算是否审慎；

　　大连耀皮募投项目主要为针对生产线核心设备熔窑进行升级改造并提升环保处理能力。大连耀皮生产线的主要设备熔窑已运行 18年，远超过国内产线年的平均寿命。浮法玻璃生产线的核心设备熔窑在运行过程中，由于受高温侵蚀影响，满负荷运行时长降低，能耗增加，已经影响到熔窑运行的经济性和安全性，如果继续使用则安全生产无法得到保证。因此，大连耀皮浮法玻璃生产线核心设备熔窑已难以在不进行冷修的情况下继续生产，必须及时停产实施本次募投项目。

　　基于谨慎性原则，发行人充分考虑原有设备价值，在本次募投项目的效益测算中，按本次募投项目总投资额占其与原有设备净值之和的比例，合理确定本次募投项目的收入、成本等测算指标。

　　根据大连耀皮募投项目的运营方案及实施进度计划，运营期为 12年，其中包含建设期 2年，运营期第 3年达产。本项目达产后（T+3-T+12年）平均营业收入 44,333.41万元，平均净利润 4,574.25万元，达产后平均毛利率 21.24%，平均净利率 10.30%，项目具有良好的经济效益，具体情况如下：

　　本项目由发行人子公司大连耀皮实施，本项目参照大连耀皮相关财务、业务数据进行测算：

　　本项目不涉及新产品，因此各类产品销售价格参考发行人同类产品销售单价测算，同时考虑未来市场价格风险、下业发展情况，经营期内产品单价以一定幅度下调。大连耀皮 T+3达产年产品的平均销售单价为 3,068元/吨，2025年1-6月大连耀皮平均销售单价为 3,867元/吨，本项目效益测算的销售价格设定更加谨慎。

　　大连耀皮年设计产能 25.55万吨（设计产能 700吨/日），本项目实施完成后不会新增大连耀皮设计产能。2024年大连耀皮各类产品产量合计 13.19万吨，由于产线冷修完成后负载率、热效率与成品率提升，生产效率提高，因此合理预计T+3达产年整条产线万吨，未超过大连耀皮设计产能。报告期内，大连耀皮主要采取以销定产的生产模式，本项目假设产品各年度销量与产品产量一致。

　　本项目达产后，营业收入根据整条产线折算的产量及产品的平均估算价格并以本项目总投资金额与原有设备净值的金额占比分摊后计算，测算得到达产后平均营业收入 44,333.41万元。

　　本项目营业成本主要包括直接材料、人员工资、折旧及其他制造费用： ①本项目产品所需的直接材料包括原辅材料（纯碱、石英砂等）与燃料动力，原辅材料与燃料动力成本主要系综合考虑发行人相关产品生产工艺及过往生产情况进行测算。根据卓创咨询数据，浮法玻璃生产成本构成中，燃料成本占比稳定在 30%-40%，纯碱成本占比在 22%-38%，砂石及碎玻璃成本占比在 15%-19%。

　　发行人参考实际生产经营情况与本次募投项目产品规划，本项目原辅材料及燃料成本设定为占总成本的 75%；2025年 1-6月大连耀皮原辅材料及燃料成本占同期大连耀皮主营业务成本的 79%。本项目成本设定与发行人现有业务及行业趋势不存在明显差异。

　　②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目主线%；其他机器设备原值折旧年限为 10年，残值率 10%；

　　③本项目人工费用主要系综合考虑项目规模所需相关人员数量及预期薪酬水平，根据大连耀皮现行人员薪资福利标准估算；

　　④其他制造费用包括其他人工费、脱硫脱硝费用、氮氢气体采购费用等，其他制造费用率根据大连耀皮现行工艺水平进行估算；

　　⑤期间费用方面，大连耀皮原为日本艾杰旭（简称 AGC）全资控股，2023年 5月被发行人收购。收购后发行人对大连耀皮进行了销售、管理及研发体系优化。为真实反映大连耀皮当前经营状况，期间费用参考收购完成后大连耀皮 2024年完整年度的费用率估算，财务费用参考本项目涉及的相关银行贷款利息估算。

　　本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取。

　　根据本项目的运营方案及实施进度计划，运营期为 12年，其中包含建设期2年，运营期第 3年（即 T+3年）完成达产。本项目达产后（T+3-T+12年）新增营业收入 3,149.50万元，新增净利润 1,760.08万元，技改完成达产后平均毛利率 17.34%，平均净利率 6.64%，项目具有良好的经济效益。本项目技改后相较于技改前的主要指标变动情况如下：

　　本项目不涉及新产品，因此各类产品销售价格参考发行人同类产品销售单价测算，同时考虑未来市场价格风险、下业发展情况，经营期内产品单价以一定幅度下调。天津耀皮 T+3达产年技改后产品的平均销售单价为 2,740元/吨。

　　天津耀皮 2025年 1-6月平均销售单价为 3,034元/吨，本项目效益测算的销售价格设定更加谨慎。

　　天津耀皮年设计产能 41.98万吨（天津耀皮 TSYP1设计产能 550吨/日，TSYP2设计产能为 600吨/日），本项目实施完成后不会新增天津耀皮设计产能。

　　发行人根据各类产品过往生产经验合理预计本项目技改后产量为 29.85万吨，未超过天津耀皮设计产能。报告期内，天津耀皮主要采取以销定产的生产模式，本项目假设产品各年度销量与产品产量一致。

　　天津耀皮募投项目达产后，根据每年的产量及产品的平均估算价格来计算增量收入，测算得到本项目达产后（T+3-T+12年）相较于技改前平均新增营业收入 3,149.50万元。

　　本项目营业成本主要包括直接材料、人员工资、折旧及其他制造费用，其中： ①本项目产品所需的直接材料包括原辅材料（纯碱、石英砂等）与燃料动力，原辅材料与燃料动力成本主要系综合考虑发行人相关产品生产工艺及过往生产情况进行测算。根据卓创咨询数据，浮法玻璃生产成本构成中，燃料成本占比稳定在 30%-40%，纯碱成本占比在 22%-38%，砂石及碎玻璃成本占比在 15%-19%。

　　发行人参考实际生产经营情况与本次募投项目产品规划，技改后原辅材料及燃料成本占技改后总成本的 77%；2025年 1-6月天津耀皮原辅材料及燃料成本占天津耀皮同期主营业务成本的 75%，与发行人现有业务及行业趋势不存在明显差异。

　　②本项目固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目主线%；其他机器设备原值折旧年限为 10年，残值率 10%；

　　③本项目人工费用主要系综合考虑本项目实施完成后所需增加的相关人员数量及预期薪酬水平，根据天津耀皮现行人员薪资福利标准估算；

　　④本项目其他制造费用包括其他人工费、其他折旧费、维修备件费、脱硫脱硝费等，其他制造费用率根据天津耀皮现行工艺水平进行估算；

　　⑤期间费用方面，天津耀皮 TSYP2生产线年四季度开始冷修，因此天津耀皮2024年期间费用中包含因天津耀皮 TSYP2生产线停产冷修期间发生的停工损失金额。为更符合天津耀皮日常生产经营情况，期间费用参考 2023年与2022年平均费用率。本项目不涉及财务费用。

　　本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取。

　　最近一年一期发行人浮法玻璃板块、大连耀皮与天津耀皮主营业务毛利率，与大连耀皮、天津耀皮募投项目效益测算毛利率情况如下：

　　天津耀皮 2024年、2025年 1-6月主营业务毛利率分别为 27.26%与 29.76%，大连耀皮 2024年、2025年 1-6月主营业务毛利率分别为 21.24%与 28.80%。与天津耀皮、大连耀皮的最近一年一期主营业务毛利率水平相比，本次募投项目效益测算具备谨慎性。

　　注 1：数据来源为同行业可比公司 2022年-2024年年度报告、2025年半年度报告； 注 2：南玻 A玻璃产品包括浮法玻璃、光伏玻璃、工程玻璃；金晶科技玻璃产品包括技术玻璃、建筑玻璃、镀膜类、深加工及节能玻璃、光伏玻璃；旗滨集团玻璃产品包括优质浮法玻璃、节能建筑玻璃、超白光伏玻璃、其他功能玻璃；北玻股份玻璃产品包括深加工玻璃。

　　由上表可知，本次募投项目毛利率位于同行业可比公司毛利率区间内。报告期内，发行人与部分同行业公司毛利率存在差异，主要系业务板块、产品结构、生产工艺路线等方面存在一定差异所致。最近一年一期发行人毛利率略高于同行业可比公司主要系大连耀皮与天津耀皮进行产品结构调整，增加 A2PG玻璃、TCO玻璃、PG系列等高附加值产品销售。本次募投项目实施完成后，大连耀皮与天津耀皮将进一步优化产业结构，提升 A2PG玻璃、TCO玻璃等高附加值产品产量，减少部分普通产品产量。因此，大连耀皮与天津耀皮本次募投项目效益测算具备合理性。

　　本项目内部收益率系基于增量现金流进行测算。发行人充分考虑大连耀皮原有设备净值，将本项目的总投资额与原有设备净值之和作为整条产线的投入基础，并将本项目总投资额与原有设备净值按金额比例对大连耀皮整条浮法玻璃生产线达产后的收入和成本进行分摊，发行人以分摊后属于本项目的收入与成本计算内部收益率。本项目内部收益率（税后）为 14.62%，静态投资回收期（含建设期，税后）为 7.80年，预计将取得良好的投资回报并对发行人财务状况产生正面效应。

　　本项目内部收益率系基于增量现金流进行测算。本项目效益测算使用技改后相较于技改前的增量现金流进行测算内部收益率。本项目内部收益率（税后）为17.75%，静态投资回收期（含建设期，税后）为 6.52年，预计将取得良好的投资回报并对发行人财务状况产生正面效应。

　　本项目税后内部收益率和投资回收期与同行业上市公司类似募投项目效益测算对比情况如下：

　　发行人本次募投项目的内部收益率（税后）、静态投资回收期（税后，含建设期）与同行业其他上市公司类似募投项目平均水平不存在较大差异，发行人本次募投项目效益测算审慎，具备合理性。

　　五、结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，说明本次融资规模的合理性。

　　结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，发行人模拟测算了未来两年的资金缺口，下述预测数据仅用于测算资金缺口，不构成发行人的盈利预测、业绩承诺和分红承诺等。具体测算如下： 单位：万元

　　截至 2024年 12月 31日，发行人货币资金余额为 72,507.99万元，交易性金融资产 34,096.14万元。其中使用受限制的货币资金余额为 26,436.81万元，主要系履约保证金等。发行人可自由支配的资金余额为 80,167.32万元。

　　2022-2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入的情况如下： 单位：万元

　　注：2025年至 2026年相关预测财务数据不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。

　　注：2025年至 2026年相关预测财务数据不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。

　　因此预计未来两年发行人合计经营性现金流入净额为 123,064.49万元。

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。根据2024年发行人经营性现金流出及据此测算的发行人最低货币资金保有量情况并结合发行人经营管理经验、现金收支等情况，测算假设最低现金保有量为 2024年 1.5个月的经营活动现金流出。发行人最低现金保有量为 71,771.63万元，具体测算过程如下：

　　最低现金保有量的需求与公司经营规模有关，因此选取与前述营业收入相同的增速。假设公司 2025-2026年营业收入每年增长 6%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），预计未来最低现金保有量需求复合增速与收入增速保持一致，预计 2026年末发行人最低现金保有量为 80,642.61万元，最低现金保有量新增需求 8,870.97万元。

　　注：2025年至 2026年相关预测财务数据仅用于测算未来两年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。

　　经测算公司未来两年预计归属于母公司所有者的净利润积累为 35,582.80万元，分红比例假设为 2022年与 2024年的平均分红率 30.68%，则可得出未来两年预计现金分红所需资金为 10,917.46万元。

　　截至本问询函专项核查报告出具之日，公司已审议的主要投资项目在未来两年资金需求情况具体如下：

　　注：其他项目主要为总投资金额 1,500万（含）以下的项目，其中，两个项目系按照发行人《总经理工作细则》规定，由公司总经理审批通过；剩余项目分别由第十一届董事会第五次会议、第十届董事会第十三次会议审议通过。

　　根据公司现阶段经营规划，截至 2024年 12月 31日公司的主要投资项目未来两年尚需投入金额为 149,068.39万元，上表相关项目均为资本性投资项目，均已经过公司相关程序审议通过。

　　综上所述，综合考虑项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，公司未来两年的资金缺口为 37,396.64万元，公司本次融资具有必要性，本次融资规模 30,000万元具有合理性。

　　1、了解了募投项目的基本情况、最新进展与建设进度，查阅了与本次募投项目相关设备明细；

　　2、查阅了公开市场资料，获取了募投项目效益测算表与募投项目相关产品2024年的产量明细；

　　3、查阅了发行人及同行业可比公司公开披露资料，查阅了大连耀皮与天津耀皮最近一年一期财务报表，查阅了并获取募投项目效益测算明细，了解效益预测中收入、成本、毛利率等关键指标的具体预测过程、依据及相关假设条件，分析募投项目与现有业务及同行业可比公司、行业研究报告是否存在较大差异，效益测算是否合理、审慎；

　　4、查阅了募投项目建设计划、公司的审计报告及财务报表、主要项目资料、借款明细等相关资料，结合公司货币资金余额、日常经营现金流入、资金缺口测算等情况，分析了本次募集资金规模的合理性。

　　1、本次募投项目效益预测中单价、销量、成本费用等关键指标的预测依据充分，符合发行人现有业务及行业发展趋势，内部收益率测算以增量效益为基础，项目内部收益率和同行业同类项目相比不存在较大差异，效益测算审慎。

　　2、结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，公司本次募集资金规模具备合理性。

　　根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为 475,604.65万元、558,774.23万元、563,585.33万元和 126,175.19万元，扣非归母净利润分别为-6,159.38万元、-14,196.44万元、9,648.64万元和 4,116.03万元。2）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 12.84%、10.96%、16.27%和 17.81%，其中浮法玻璃毛利率分别为 8.30%、6.31%、17.00%和 21.95%。3）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 66,440.02万元、61,772.00万元、74,807.44万元和95,034.88万元；应收款项融资金额分别为 38,725.65万元、46,887.80万元、33,762.50万元和 35,552.59万元。4）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 125,603.80万元、134,670.33万元、125,502.55万元和 131,783.73万元，跌价准备计提比例分别为 9.89%、10.76%、15.43%和 14.23%。5）报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 12,874.52万元、31,621.72万元、57,738.18万元和67,704.61万元。6）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46,655.94万元、54,970.83万元、67,496.37万元和-11,743.33万元。

　　请发行人说明：（1）结合细分产品收入结构、成本变动、期间费用等，量化说明在营业收入稳步增长的情况下扣非归母净利润变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）结合上下游产业链供需情况、公司细分产品销售结构、销售单价、成本构成、原材料价格变化等情况，量化分析公司毛利率变动原因，说明毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的合理性；（3）应收账款及应收款项融资变动的合理性，结合账龄、回款情况、客户信用风险情况、报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提比例等，说明公司应收款项是否存在较大的回款风险、坏账准备计提是否充分；（4）不同类别存货跌价准备的计提方法，结合存货构成、库龄、存货周转率、期后市场价格变化及转回情况等,说明与同行业可比公司跌价准备计提比例存在较大差异的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分跌价准备计提与转回是否符合会计准则要求；（5）结合在建工程具体项目建设进度，说明在建工程余额大幅增长的原因及合理性，是否存在长期停工或进展缓慢的情况，转固是否及时准确，相关减值计提是否充分；（6）经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性。

　　一、结合细分产品收入结构、成本变动、期间费用等，量化说明在营业收入稳步增长的情况下扣非归母净利润变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致

　　（一）结合细分产品收入结构、成本变动、期间费用等，量化说明在营业收入稳步增长的情况下扣非归母净利润变动较大的原因及合理性

　　报告期各期，发行人营业收入分别为 475,604.65万元、558,774.23万元、563,585.33万元和 261,793.43万元，2022年-2024年年均复合增长率为 8.86%，发行人整体发展状况良好，发行人营业收入呈增长趋势。

　　净利润分别为 2,332.47万元、-16,127.10万元、14,296.78万元和 11,351.32万元，扣非归母净利润分别为-6,159.38万元、-14,196.44万元、9,648.64万元和8,249.61万元，其中 2023年度净利润和扣非归母净利润呈下降趋势，主要受综合毛利率下降、信用减值损失增加综合影响；2024年净利润和扣非归母净利润呈增长趋势，主要受综合毛利率上升影响。

　　2023年度，发行人营业收入以及对扣非归母净利润主要影响因素变动情况如下：

　　2023年度，发行人营业收入同比增长 17.49%，主要系汽车加工玻璃板块和浮法玻璃板块通过并购及内部整合实现收入增长，建筑加工玻璃板块差异化产品销售增长。净利率由 2022年的 0.49%下降 3.38个百分点至-2.89%，主要影响因素为：（1）浮法玻璃板块建筑超白玻璃售价大幅下滑，叠加成本居高不下，相应产品有所亏损，导致综合毛利率由 2022年的 13.97%下降 1.86个百分点至12.11%；（2）应收账款计提坏账准备带来的信用减值损失增加，信用减值损失占营业收入比重由 2022年的 0.15%下降 0.90个百分点至-0.75%。（未完）